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Termos e Isenção de responsabilidade

Termos e condições de venda padronizados da Norgren

Termos Condicoes de Vendas

Quando aceito, qualquer pedido de produtos (“Pedido”) feito por uma pessoa (“Comprador”) será aceito de acordo com estes Termos e Condições de Vendas Padronizados da Norgren (“T&Cs”), que estão incorporados a quaisquer aceitações, confirmações, faturas e outros documentos emitidos pela Norgren, Inc formal, alteração ou modificação de tais T&Cs será válida, exceto quando consentido expressamente por escrito pelo Vendedor. Os T&Cs constituem o único acordo entre as partes e quaisquer termos e condições diferentes, adicionais ou conflitantes descritos na ordem da compra do Comprador ou em qualquer outro documento emitido pelo Comprador são expressamente refutados pelo Vendedor. Os termos aqui descritos, incluindo aqueles contidos na Resposta em questão, devem reger com exclusividade a compra e venda de produtos indicados na Resposta, exceto em caso de algum outro acordo assinado manualmente entre as partes – que deverá prevalecer até o limite de um conflito entre os termos de tal acordo e estes T&Cs.

1. Termos de pagamento. À vi sta ou 28 dias líquidos acrescidos de 1,5% de custo financeiro a partir da data indicada na fatura. O Comprador está ciente de que quaisquer valores em atraso estão sujeitos a uma taxa de mora de 1,5% ao mês sobre o valor devido, ou de menor porcentagem, de acordo com o máximo permitido por lei. O Comprador deve então pagar toda e qualquer despesa razoável, incluindo honorários advocatícios, feita pelo Vendedor durante o processo por inadimplência.

2. Preços. Os preços listados ou cotados pelo Vendedor estão sujeitos a alterações sem prévio aviso. Os produtos são faturados pelos preços vigentes na data de expedição.

3. Termos de entrega. Todos os produtos são vendidos pelo sistema EX-WORKS na origem, nas instalações do Vendedor (“Ponto de Expedição”). A obrigação do Vendedor de enviar os produtos refere-se à entrega de tais produtos, em boas condições, a uma transportadora no Ponto de Expedição. Exceto quando especificado em contrário, o Comprador deve pagar ou reembolsar o Vendedor por todos os encargos, taxas, impostos e tarifas de transporte, frete, seguro, carga / descarga, armazenagem e embalagem / manuseio, além de todos os outros encargos associados aos produtos. O Comprador não é responsável por quaisquer impostos baseados na receita do Vendedor. O Comprador deve segurar cada expedição de produtos por meio de uma seguradora de confiança, em um valor correspondente a 110% do valor total da fatura correspondente e deve indicar o Vendedor como segurado adicional. As datas de entrega são estimadas, sem garantia, sendo determinadas a partir da data de recebimento, pelo Vendedor, de um Pedido de Compra por escrito. As despesas com horas extras, além de outras despesas feitas para acelerar o envio, sob pedido do Comprador, são acrescentadas aos preços cotados e pagas pelo Comprador. O envio de produtos prontos para expedição poderá ser adiado somente com uma aprovação por escrito do Vendedor.

4. Titularidade / Segurança. A titularidade sobre os produtos é mantida pelo Vendedor, como direito de retenção, até que sejam pagos totalmente pelo Comprador. Dessa forma, o Comprador concede ao Vendedor e este se reserva uma garantia de segurança do valor de compra, relativa aos produtos vendidos ao Comprador, juntamente com todos os respectivos procedimentos, para assegurar o bom desempenho e o pagamento do Comprador. O Comprador concorda com a solicitação do Vendedor de que sejam executadas todas as ações e elaborados todos os documentos razoavelmente necessários, que auxiliem o Vendedor a manter tal garantia e direito de posse – incluindo (entre outras providências) a tramitação de documentos com o órgão governamental correspondente.

5. Pedidos. O Comprador deve apresentar um pedido de compra (“Pedido de Compra”) referente aos produtos o qual deve incluir, no mínimo: (a)os números de identificação dos produtos solicitados; (b) quantidade; (c) preços dos produtos; (d) data solicitada de entrega; e (e) instruções / endereço de entrega, incluindo uma declaração de que os produtos serão enviados pelo sistema “EX-WORKS no Ponto de Expedição” ou “EX-WORKS na Origem”; se o Pedido de Compra especificar em contrário, os termos de envio serão EX-WORKS no Ponto de Expedição. Todos os Pedidos de Compra estão sujeitos à aprovação do Vendedor. O Comprador será responsável por todos os custos adicionais resultantes de erros causados por Pedidos de Compra manuscritos ou feitos por telefone e aceitos pelo Vendedor; quaisquer erros relativos a tais Pedidos de Compra devem ser resolvidos até 72 horas após a recepção do pedido pelo Vendedor. O Vendedor não aceita Pedidos de Compra de confirmação. Se tal Pedido de Compra for enviado ao Vendedor, ele poderá ser tratado como um pedido original em aberto e o fornecimento poderá ser feito em duplicidade. O Vendedor não será responsável por quaisquer despesas ou inconvenientes decorrentes desse fato. Caso o pedido do Comprador seja um pedido integrado de longo prazo, o Comprador está ciente de que: cada entrega será tratada como uma transação de venda separada; nenhuma entrega poderá ser cancelada; e, exceto quando aprovado por escrito pelo Vendedor, todas as entregas desse pedido integrado de longo prazo deverão ser aceitas pelo Comprador em até 12 meses após a confirmação do pedido pelo Vendedor.

6. Cancelamento / alteração de pedidos. Não é possível cancelar ou rever pedidos sem uma aprovação por escrito do Vendedor. As eventuais taxas de cancelamento serão aplicadas a critério do Vendedor. De acordo com seu próprio critério e sem qualquer responsabilidade, o Vendedor poderá alterar as especificações de quaisquer produtos.

7. Aceitação. O Comprador deve realizar testes de inspeção após o recebimento dos produtos, até 10 dias após a data de entrega. No caso de falta de peças, danos ou discrepâncias em uma expedição de produtos ou mesmo de diferença de preços, o Comprador deve informar rapidamente ao Vendedor, até 30 dias após a data de entrega, no máximo, fornecendo evidências por escrito ou alguma outra documentação, como o Vendedor julgar apropriado, em termos razoáveis. Se tais evidências comprovarem, segundo a opinião razoável do Vendedor, que tais faltas de peças, danos ou discrepâncias realmente ocorreram na época de entrega dos produtos à transportadora, o Vendedor irá fornecer, de imediato, produtos adicionais ou de reposição ao Comprador; no entanto, o Vendedor, por seu exclusivo critério, poderá solicitar ao Comprador que devolva todos os produtos com defeito antes de enviar os produtos de reposição. Se o Comprador não informar o Vendedor por escrito, este último irá considerar que os produtos estão em conformidade com a garantia e que o Comprador aceitou os produtos e deverá pagar por eles, de acordo com este instrumento.

8. Cancelamento. O Vendedor tem o direito de cancelar, por inadimplência, todo o pedido do Comprador ou qualquer parte de tal pedido. Esse direito de cancelamento é acrescido a outros recursos legais que o Vendedor possa ter e não substitui esses recursos.

9. Devoluções. Nenhum produto deve ser devolvido sem uma autorização prévia por escrito do Vendedor ao Comprador; ele deve ser então devolvido até 30 dias após essa autorização, à custa do Comprador. Se o Comprador devolver os produtos da forma já explicada e se (a) tais produtos estiverem em condição de novos, sem uso, na embalagem fechada e sem danos; e (b) não for excedido o prazo de 12 meses após a data da fatura original, os produtos serão aceitos para devolução pelo Vendedor, sempre sujeitos à taxa aplicável de manuseio. Produtos usados ou descontinuados e peças / produtos especialmente fabricados não serão aceitos para fins de crédito, exceto quando aprovado especificamente pelo Vendedor, por seu exclusivo critério. O único recurso do Comprador para a devolução de produtos é constituído por um crédito correspondente ao valor de compra, subtraído de quaisquer taxas de manuseio. Os produtos devolvidos estão sujeitos a uma taxa de manuseio mínima de 20%. Os produtos devolvidos que estiverem isentos de quaisquer defeitos de material e mão de obra serão retidos por 20 dias; se o Comprador não fornecer instruções de reparação ou devolução ao Vendedor, este irá sucatear os produtos em questão.

10. Especificações do Comprador. O Comprador terá toda a responsabilidade de garantir que quaisquer especificações, ilustrações, informações, consultorias, recomendações ou solicitações fornecidas por ele ou seus agentes ao Vendedor sejam precisas e adequadas. A análise ou consideração pelo Vendedor de tais especificações, ilustrações, informações, consultorias, recomendações ou solicitações não implicará qualquer responsabilidade por parte do Vendedor.

11. Garantia do Vendedor. O Vendedor garante, pelo período de dois anos, a partir da data indicada na fatura, que os produtos vendidos por meio deste instrumento estão isentos de defeitos de materiais e mão de obra, quando utilizados de acordo com as recomendações do fabricante e de modo normal. A responsabilidade do Vendedor, em caso de acionamento da garantia, está limitada à reparação ou substituição em espécie dos itens comprovadamente defeituosos, ou a um crédito em dinheiro, a critério do Vendedor, desde que os supostos itens defeituosos sejam enviados ao Vendedor com frete pré-pago. Caso haja um acionamento da garantia, todos os custos e despesas relativos ao envio de quaisquer peças ou produtos de reposição serão pagos pelo Vendedor, mas o Comprador deverá arcar com os custos de instalação. Para acionar a garantia e obter seus benefícios, o Comprador deve enviar rapidamente um aviso por escrito ao Vendedor. A GARANTIA EXPRESSA ACIMA SUBSTITUI E EXCLUI TODAS AS DEMAIS GARANTIAS. NÃO HÁ OUTRAS GARANTIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, COM EXCEÇÃO DO DECLARADO NESTE DOCUMENTO. NÃO HÁ GARANTIAS IMPLÍCITAS DE CAPACIDADE DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO, QUE SÃO ESPECIFICAMENTE REJEITADAS. A RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR PELO ACIONAMENTO DA GARANTIA LIMITA-SE À DECLARADA NESTE DOCUMENTO, SENDO O ÚNICO RECURSO EM TAL CASO. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA O VENDEDOR SERÁ RESPONSÁVEL POR DANOS INCIDENTAIS OU CONSEQUENTES, MESMO QUE O VENDEDOR ESTEJA EVENTUALMENTE CIENTE SOBRE A POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS INCIDENTAIS OU CONSEQUENTES. A GARANTIA ACIMA VISA EXCLUSIVAMENTE O BENEFÍCIO DO COMPRADOR. Quaisquer reivindicações referentes a este instrumento devem ser feitas pelo Comprador e não pelos seus clientes.

12. Garantia do Comprador. O Comprador deve oferecer, ao cliente final, uma garantia contra defeitos de materiais e mão de obra, para cada produtovendido a tal cliente, por um período que não seja inferior ao período de garantia restante dos produtos, oferecido ao Comprador de acordo com a seção 11 (Garantia do Vendedor) acima. Exceto pelos recursos oferecidos pelo Vendedor ao Comprador na seção 11, quaisquer outras garantias ou representações, ou mesmo recursos para acionamento da garantia que o Comprador possa oferecer aos seus clientes finais serão de exclusiva responsabilidade do Comprador, sem qualquer vínculo com o Vendedor.

13. Limitação do valor de danos. Com exceção do indicado na seção 16 (Indenização pelo Comprador) e de quaisquer violações da seção 18 Confidencialidade), a responsabilidade cumulativa de cada parte por danos à outra parte, por qualquer causa, independentemente do modo de ação, seja por contrato ou delito, incluindo negligência (entre outras razões), será limitada ao preço total de contrato dos bens comercializados, acrescido ou decrescido (como aplicável) dos valores de todas as eventuais contas a pagar e a receber ainda não pagas entre as partes.

14. Limitação de danos conseqüentes. Em nenhuma circunstância a responsabilidade do Vendedor, de qualquer tipo, irá incluir perdas e danos especiais, indiretos, incidentais ou conseqüentes, mesmo que o Vendedor tenha sido advertido sobre a possibilidade de tais possíveis perdas e danos.

15. Único recurso. O único e exclusivo recurso para a violação de qualquer obrigação fora de garantia do Vendedor e o único recurso para a responsabilidade de qualquer tipo do Vendedor (incluindo responsabilidade por negligência), com relação aos produtos e serviços fornecidos ao Comprador, será a utilização de todo esforço comercialmente razoável para uma rápida solução de tal violação. O Comprador deverá iniciar qualquer ação judicial até um ano após a data em que ocorreram os fatos geradores de tal ação.

16. Indenização pelo Comprador. O Comprador deverá isentar, indenizar e defender o Vendedor (por solicitação deste) contra quaisquer danos eresponsabilidades (incluindo quaisquer custos de litígio, incluindo, entre outros, honorários de advogados e quaisquer outros custos e despesas), e ações judiciais – incluindo, entre outras, ações de terceiros, por danos pessoais ou materiais referentes aos produtos vendidos por meio de um Pedido de Compra, em conseqüência de: (a) Atos negligentes ou intencionais do Comprador, ou mesmo de seus funcionários e/ou agentes; (b) Reparação ou modificação dos produtos por pessoas não autorizadas pelo Vendedor (exceto quando expressamente autorizado por escrito pelo Vendedor); (c) Modificação dos produtos adquiridos do Vendedor pelo Comprador ou mesmo combinação de tais produtos com outros não fornecidos pelo Vendedor e que resulte em violação real ou alegada de quaisquer direitos de propriedade intelectual de terceiros; (d) Produtos fabricados pelo Vendedor segundo as especificações do Comprador; ou (e) Qualquer violação das leis de controle de exportação pelo Comprador.

17. Indenização de propriedade intelectual pelo Vendedor. O Vendedor irá isentar, indenizar e defender o Comprador contra perdas, danos, custos ou despesas (incluindo honorários razoáveis de advogados) resultantes de qualquer alegação de que os produtos comercializados por este instrumento violam quaisquer patentes, “copyrights”, marcas, segredos comerciais e outros direitos de propriedade intelectual nos EUA.

18. Confidencialidade. O termo “Informações Confidenciais” significa quaisquer informações ou especificações comerciais do Vendedor e todos os documentos, desenhos, projetos e trabalhos similares relacionados, ou ainda qualquer outra informação divulgada pelo Vendedor e identificada como confidencial, de propriedade exclusiva ou equivalente; ou informações orais e visuais designadas como confidenciais, de propriedade exclusiva ou equivalente na época de divulgação. Todas as Informações Confidenciais são de propriedade exclusiva do Vendedor e este retém todo direito, titularidade e interesse sobre elas. O Comprador concorda em utilizar essas Informações Confidenciais apenas para atividades relativas ao Pedido de Compra e em não divulgar ou fornecer tais informações a terceiros, assim como em tomar todas as providências necessárias para evitar tal divulgação por seus funcionários, agentes, contratados ou consultores. Por solicitação do Vendedor ou após o término do pedido, o Comprador deverá devolver as Informações Confidenciais ao Vendedor, fornecendo um comprovante de tal devolução.

19. Ferramentas. As taxas aplicadas à produção ou aquisição de ferramentas, moldes, gabaritos, acessórios ou equipamentos pela Norgren, em conexão com o trabalho, não irão conceder titularidade ou propriedade sobre tais itens. Todas essas ferramentas permanecerão como propriedade exclusiva do Vendedor.

20. Força maior. O Vendedor não será responsável por qualquer inobservância deste contrato quando isto for devido a circunstâncias além de seu controle, ocorridas tanto em sua fábrica como em seus pontos de fornecimento. Deve-se considerar como circunstâncias além do controle do Vendedor, entre outras, motivos de força maior, ações governamentais, acidentes, incidentes trabalhistas e a impossibilidade de obter materiais, equipamentos ou transporte.

21. Renúncia formal. Nenhuma declaração verbal, recomendação ou assistência feita por um representante e/ou distribuidor do Vendedor ao Comprador ou aos seus representantes, em associação ao uso dos produtos, constituirá uma renúncia do Vendedor a quaisquer disposições deste instrumento ou afetará a responsabilidade correspondente do Vendedor.

22. Arbitragem. Exceto no caso de ações em que o único fim visado é uma injunção, quaisquer controvérsias ou alegações relativas a estes T&Cs, assim como à sua elaboração, execução ou interpretação, incluindo (sem limitação) uma suposta indução fraudulenta, serão decididas por arbitragem na cidade de Denver, Colorado, com um só árbitro, de acordo com as Regras de Arbitragem Comercial da Associação Americana de Arbitragem. Pode-se entrar com ação sobre qualquer decisão de arbitragem em qualquer tribunal de jurisdição correspondente.

23. Assuntos diversos. Todas as disposições deste instrumento sobre garantia, informações confidenciais, indenização, responsabilidade e limites, assim como quaisquer outras disposições válidas por seus termos, continuarão válidas após qualquer término ou expiração de quaisquer Respostas fornecidas, de acordo com os termos das respectivas seções. Caso alguma disposição de tais termos seja considerada ilegal, inválida ou inexequível sob qualquer lei, regra ou norma, presente ou futura, deve-se considerar tal disposição eliminada destes T&Cs; no entanto, essa condição de ilegalidade, invalidade ou inexequibilidade não irá invalidar as demais disposições destes T&Cs. O Comprador compromete-se a observar todas as leis e regulamentações relativas aos produtos vendidos através deste instrumento, incluindo (entre outras) as leis de controle de exportação. O Comprador não poderá transferir suas obrigações, incluindo qualquer operação legal, sem o consentimento por escrito do Vendedor. Vendedor e Comprador têm uma relação de contratados independentes.

24. Conformidade com o IMI Way. O distribuidor deve estar ciente de que o Vendedor adota um código de práticas responsáveis nos negócios (denominado “IMI Way”), disponível no site http://www.norgren.com.br/The_IMI_Way.pdf . O Comprador deve sempre realizar negócios e fazer com que seus diretores, gerentes, funcionários e/ou agentes realizem negócios de forma ética, segundo as disposições do IMI Way. Esta seção 24 é válida quer o Comprador esteja atuando ou não de acordo com o contrato ou mesmo em seu relacionamento com a Norgren. O Comprador está ciente de que deve ter condições de comprovar sua conformidade com os requisitos indicados nesta seção 24, sob pedido e a critério da Norgren – que inclui o direito da Norgren de inspecionar quaisquer locais em que seus produtos sejam usados ou vendidos, entre outros direitos. Se o Comprador deixar de observar esta seção 24, a Norgren terá o direito, por seu exclusivo critério, de cancelar este Pedido de Compra ou quaisquer outros contratos entre Comprador e Vendedor, sem qualquer penalidade para o Vendedor; o Comprador, porém, terá a obrigação de compensar quaisquer danos sofridos pelo Vendedor como resultado de tal cancelamento ou como resultado da violação deste Pedido de Compra pelo Comprador.